案件背景
2022年6月14日 – 香港終審法院（“終審法院”）昨日在Shandong Chenming Paper Holdings Limited v Arjowiggins HKK 2 Limited [2022] HKCFA 11案中作出判決（“終審法院判決”），裁定了在需要對外國註冊的公司進行清盤時，清盤令中所賦予的利益性質。
根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）第 327(3) 條，香港法院對外國註冊公司進行清盤的管轄權是基於法規的。近年來，香港法院行使此類管轄權的例子不勝枚舉。
3 個門檻要求
正如在著名的鏞記裁決中所解釋的那樣，法定管轄權受 3 個門檻要求的約束：
- 必須與香港有足夠的聯繫，但這不一定包括在該司法管轄區內存在資產；
- 必須有合理的可能性，即清盤令將有利於申請清盤令的主體；以及
- 法院必須能夠在公司資產分配中對一人或多人行使管轄權。終審法院一開始表示，上述規定不應被視為法定解釋。這些要求是行使過高的管轄權時自我施加的限制，而不是國際禮讓，因為從表面上看，對外國註冊公司進行清盤是超出了屬地原則的限制。
上訴僅涉及第二個要求，因為雙方同意第一個和第三個要求已被滿足。
所涉的利益n
上訴人是一家在中國內地註冊成立的公司，並在香港註冊為非香港公司，在香港設有營業地點。它的H 股在香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）上市，但在香港沒有資產。
答辯人獲得了對上訴人的仲裁裁決，在香港強制執行，並向上訴人送達法定要求償債書。答辯人威脅啟動清盤程序的籌碼來自對上訴人在香港聯交所上市地位的不利影響。
上訴人隨後獲得非正審強制令，禁止答辯人提出清盤呈請。隨後發出了原訴傳票，尋求一個聲明宣布上述三項有關在香港法院管轄權内將上訴人清盤的要求不會被滿足。
原訟法庭裁定第二項要求已得到滿足，因為清盤呈請所能帶來的施壓，對答辯人構成足夠的利益，或者，第二項要求可以“放鬆”，因為上訴人未能履行裁決而構成非技術上的藐視法庭。
上訴法庭同意原訟法庭的裁決，但不同意原訟法庭關於第二項要求可以適度放鬆的說法。
終審法院的判決
在考慮了香港和英國的權威後，終審法院就與第二項規定有關的利益性質提出以下觀察：-
- 沒有理論依據去將相關利益狹隘地限制於清盤人在公司清盤中的資產分配；
- 僅由清盤呈請人享有利益就足夠了；
- 沒有理論依據要求相關利益一定要源自公司的資產；
- 在有些情況下，即使清算人沒有什麼資產需要管理的，但只要能夠確定這對申請人的合法權益有意義，就可以滿足第二個要求；
- 利益不需要是金錢利益或屬實體性質；以及
- 即使可以通過其他方式實現類似結果，但也不排除為滿足第二項要求而依賴特定利益。
由於第二個要求只有在第一個要求（足夠的聯繫）得到滿足後才會被采用，終審法院確認第二個要求是一個較低的門檻。
總結
鑑於通過提出清盤呈請去施加壓力並尋求強制償還無爭議債務是完全恰當的做法，終審法院不難確認提出清盤呈請所產生的商業壓力滿足第二個要求的相關利益。只有在發出清盤令所產生的後果中才能找到足夠的利益的這一主張過於狹隘。順帶一提，終審法院還裁定第二項要求不能按照原訟法庭建議的放鬆。
針對上訴人基於禮讓的論點，終審法院裁定只有當有關利益取決於清盤人在外國司法管轄區行使其權力時，才會有禮讓相關的問題。由於涉案的利益是上訴人在聯交所上市的股份，因此不存在禮讓問題。
